I soci della Cooperativa, chi sono e che ruolo hanno

In una società cooperativa, i soci non sono semplici investitori di capitali, ma i veri protagonisti di un’organizzazione fondata sulla mutualità e sulla gestione democratica.

A differenza delle società di capitali tradizionali, dove il potere è proporzionale alle quote possedute, qui vige il principio del “voto capitario”: ogni socio esprime un solo voto in assemblea, indipendentemente dal capitale versato.

Chi sono i soci di una Cooperativa

I soci si dividono principalmente in due categorie: i soci cooperatori, che partecipano attivamente allo scambio mutualistico (fornendo lavoro, conferendo prodotti o usufruendo di servizi a condizioni vantaggiose), e i soci finanziatori, che apportano i capitali necessari allo sviluppo dell’impresa.

Chi può essere socio di una Cooperativa

Prima di addentrarci nel dettaglio delle tipologie dei soci, vediamo chi può diventare socio della cooperativa. Il socio deve avere la capacità di agire, sia esso persona fisica oppure società, enti, ecc.

Persona fisica

In linea generale, per essere socio di una cooperativa come persona fisica è necessario avere la piena capacità di agire (essere maggiorenni e non interdetti o inabilitati).

I Minori di età, in casi particolari, legati ad esempio a cooperative di lavoro tra studenti o a specifiche previsioni statutarie, anche i minori possono essere ammessi, solitamente previa autorizzazione dell’esercente la potestà genitoriale e/o del giudice tutelare.

Coniugi in comunione legale dei beni, in linea generale, i beni acquistati durante il matrimonio anche da un solo coniuge rientrano nella comunione legale dei beni e sono in comproprietà indisponibile al 50% con l’altro coniuge.

In merito alla qualifica di socio occorre distinguere:

• se la comunione è dichiarata al momento della domanda di ammissione a socio, il coniuge è automaticamente socio e può esercitare i diritti sociali e gestire la partecipazione secondo le norme della comunione legale (art. 180 e seguenti del Cod. Civ.)
• se la comunione non è dichiarata al momento della domanda di ammissione a socio, nei confronti della società diviene socio soltanto il sottoscrittore che sarà l’unico a poter esercitare i diritti e sarà l’unico destinatario degli obblighi sociali.

Società ed Enti

Oltre alle persone fisiche, l’ordinamento italiano permette anche a persone giuridiche (società ed enti) di diventare soci di una cooperativa. Questa possibilità è strategica per creare reti di imprese, consorzi o per ricevere il sostegno di enti pubblici e istituzioni finanziarie.

Tuttavia, la partecipazione di società ed enti è regolata per evitare che grandi capitali possano snaturare il principio democratico e la finalità mutualistica della cooperativa.

1) Altre società cooperative: è l’ipotesi più comune. Le cooperative possono associarsi tra loro per formare cooperative di secondo grado (o consorzi cooperativi).

2) Società di capitali (S.r.l., S.p.a.): anche le società lucrative possono diventare soci, ma solitamente con il ruolo di soci finanziatori o sovventori.

3) Enti del Terzo Settore (ETS) e Associazioni: fondazioni, associazioni e altri enti non profit possono aderire a una cooperativa se l’attività della cooperativa è funzionale al raggiungimento dei loro scopi istituzionali.

Che ruolo hanno i soci in una Cooperativa

Il loro ruolo è duplice: da un lato sono i proprietari e gestori dell’azienda, partecipando alle decisioni strategiche e alla nomina degli organi sociali; dall’altro sono i destinatari dei benefici prodotti dalla cooperativa, che si traducono in migliori opportunità occupazionali, risparmi di spesa o ristorni.

Essere socio significa dunque condividere un rischio d’impresa volto non al profitto speculativo, ma alla soddisfazione di un bisogno comune.

Soci Cooperatori

I soci cooperatori sono coloro che perseguono l’interesse mutualistico; all’interno di questa categoria sono definiti soci fondatori coloro che hanno partecipato alla costituzione della cooperativa.

Diritti e obblighi

Innanzitutto ricordiamo che, in generale, il socio è responsabile per le obbligazioni contratte dalla cooperativa limitatamente alla quota di capitale sottoscrittta; al contrario delle società di persone (snc, sas, ss) il socio non risponde illimitatamente con il proprio patrimonio personale.
I principali diritti del socio cooperatore sono quelli:

• generali, previsti dalla legge che di seguito sinteticamente elenchiamo
  1. diritti patrimoniali: diritto al ristorno (se deliberato dall’assemblea), a percepire dividendi, al rimborso della quota in caso di scioglimento
  2. diritti amministrativi: relativi alla partecipazione alla cooperativa, relativi alle assemblee o alle decisioni sociali, relativi ai rapporti con gli organi sociali, relativi alle informazioni sui fatti della cooperativa (ad esempio diritto all’ispezione ed esame dei libri)
• particolari, previsti dallo statuto, possono essere i più vari con il solo limite del rispetto delle norme in tema di diritto societario e della legge.

I principali obblighi del socio cooperatore sono l’osservazione della legge, dello statuto e dei regolamenti nonché delle deliberazioni assunte dall’assemblea. È altresì obbligato ad eseguire i conferimenti, ad adempiere agli obblighi derivanti dal rapporto mutualistico ed in alcuni casi il socio può essere obbligato all’esecuzione di prestazioni accessorie.

Partecipazione sociale

In sede di costituzione i soci fondatori possonoscegliere il tipo di partecipazione sociale da utilizzare (azioni o quote) disgiuntamente dal modello di società prescelto (srl o spa).

Se si decide di utilizzare le Azioni si può scegliere di emettere o non emettere i corrispondenti titoli azionari. Il loro valore nominale dev’essere fissato tra un minimo di 25 ed unmassimo di 500 euro (valore che può essere periodicamente aggiornato dal Ministero dello Sviluppo Economico) e dev’essere indicato nell’atto costitutivo. La variazione del citato valore nominale rappresenta una modifica dell’atto costitutivo e pertanto dev’essere deliberata da un’assemblea straordinaria.

Se si decide invece di utilizzare le Quote ogni socio cooperatore può essere titolare di un’unica quota. Non essendo obbligatoria l’indicazione del valore nominale nello Statuto, il valore della singola quota può essere diverso da socio a socio (ad esempio in caso di acquisto di una quota da un altro socio, l’acquirente non deterrà due quote ma una quota il cui valore è la somma delle due quote).

Al contrario delle Azioni, non è obbligatorio indicare nell’atto costitutivo il valore della quota; anche se fosse indicato, la sua successiva variazione non rappresenterà una modifica dell’atto costitutivo.

Limiti alla partecipazione

In linea generale nessun socio persona fisica può possedere azioni o quote per un valore nominale superiore a 100.000 euro (anche questi valori vengono periodicamente adeguati dal Ministero dello Sviluppo Economico). Nelle cooperative con più di 500 soci è però possibile prevedere nello statuto di elevare il suddetto limite al 2% del capitale sociale.

I suddetti limiti non si applicano ai conferimenti di beni in natura o di crediti, ai soci diversi dalle persone fisiche, ai sottoscrittori di strumenti finanziari, alle assegnazioni ai soci delle riserve indivisibili mediante aumento proporzionale di azioni o quote, in caso di delibera di assegnazione di ristorni.

Cessione della partecipazione

La legge prevede che l’eventuale cessione della partecipazione abbia effetto nei confronti della cooperativa solo se autorizzata dagli amministratori (art. 2530 c. 1 C.C. come modificato dall’art. 8 D.Lgs. 6/2003). L’atto costitutivo può prevedere un procedimento diverso da quello indicato nell’art. 2530 oppure vietare o limitare ulteriormente la cessione della partecipazione sociale.

Si ritiene invece che non sia possibile liberalizzarla in quanto il procedimento tutela l’interesse dei soci ad accogliere in società solo soggetti che possiedano i requisiti personali di ammissione.

Ristorni

Il “vantaggio mutualistico” consiste nel fornire beni o servizi oppure opportunità di lavoro ai soci a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero dal mercato.

I ristorni rappresentano una delle modalità tipiche con cui la società cooperativa riconosce ai soci cooperativi i benefici del vantaggio mutualistico che può essere attibuito:

1. direttamente e consiste nel praticare ai soci condizioni di favore, ad esempio nelle cooperative di consumo praticando ai soci prezzi vicini ai costi
2. indirettamente e consiste nel praticare ai soci condizioni di mercato e successivamente ristornare le differenze monetarie residue dall’andamento dei costi e dei ricavi.

 Ammissione di nuovi soci

Nell’atto costitutivo i soci fondatori devono prevedere le modalità di ammissione dei nuovi soci ed in particolare i requisiti  che i nuovi soggetti dovranno avere per essere ammessi in cooperativa. Infatti nella società cooperativa il numero dei soci può variare liberamente e gli interessi dei soci devono essere tutelati.

Scioglimento del rapporto sociale

Il rapporto sociale si può sciogliere:

• per decisione autonoma del socio
• nel caso in cui ricorra una causa di recesso
• in caso di morte

Le cause di recesso possono essere: mancato pagamento delle quote o delle azioni, gravi inadempienze, mancanza o perdita dei requisiti, altre cause previste dallo statuto.

Soci in prova o formazione

L’atto costitutivo può prevedere la presenza di soci in prova o in formazione. In questo caso il socio non viene ammesso immediatamente alla società ma deve attendere il completamento del periodo di formazione o inserimento.

Soci Finanziatori

I soci finanziatori (spesso definiti anche sovventori) rappresentano una categoria peculiare nel mondo cooperativo, introdotta per superare i limiti storici nel reperimento di capitali di rischio. A differenza dei soci cooperatori, questi soggetti non aderiscono per beneficiare dello scambio mutualistico (come un lavoro o un servizio), ma con la specifica finalità di apportare risorse finanziarie necessarie allo sviluppo e alla crescita dell’impresa.

Proprio perché la loro motivazione è prettamente economica, lo statuto può riconoscere loro una remunerazione del capitale superiore a quella dei soci cooperatori, seppur entro i limiti fissati dalla legge per preservare l’assenza di scopi speculativi. Nonostante il loro peso finanziario possa essere rilevante, l’ordinamento tutela rigorosamente la governance democratica: ai soci finanziatori possono essere attribuiti più voti (fino a un massimo di cinque a seconda della quota), ma nel complesso non possono mai superare un terzo dei voti totali in assemblea. Essi rappresentano dunque un “motore economico” che permette alla cooperativa di investire e innovare senza però snaturarne l’identità e il controllo sociale, che resta saldamente nelle mani di chi partecipa attivamente alla vita della società.

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Il presente articolo è stato scritto in data 30 agosto 2016 e rappresenta una nostra personale interpretazione, è fornita a titolo gratuito e non si configura quale consulenza professionale, essendo il fine meramente informativo e divulgativo.

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