Sebbene sia iniziata nel 2020, l’emergenza epidemiologica in atto comporta rilevanti effetti sulla sua predisposizione e sulle regole di approvazione del bilancio di esercizio 2020, sia da parte dei Consigli di Amministrazione che da parte delle Assemblee, non essendo possibile svolgerli nel modo tradizionale.
In questo articolo cercheremo di comprendere quali sono le novità introdotte dall’art. 106 del DL 18/2020 ed i suggerimenti del documento di ricerca della Fondazione Nazionale dei Commercialisti del 20 aprile 2020.
Procedura di formazione del bilanci e Termini di approvazione
La procedura di formazione del bilancio per le cooperative è suddivisa nelle seguenti fasi:
- redazione del progetto di bilancio da parte dell’Organo Amministrativo;
- approvazione della bozza di bilancio da parte del CdA;
- presentazione agli organi e soggetti preposti al controllo (eventuale);
- deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale;
- approvazione dell’assemblea dei soci;
- deposito del bilancio al registro imprese.
L’art. 106 comma 1 del DL 18/2020 prevede che, in deroga al termine ordinario di 120 giorni, l’assemblea ordinaria è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, anche se lo Statuto non prevede l’estensione del termine.
Pertanto, solamente per il 2020 (anno bisestile) le scadenze entro cui procedere alla formazione, approvazione e deposito del bilancio di esercizio 2019 – per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare – sono le seguenti:
- redazione del progetto di bilancio da parte dell’Organo Amministrativo: 29 maggio;
- approvazione della bozza di bilancio da parte del CdA: 29 maggio;
- presentazione agli organi e soggetti preposti al controllo (eventuale): 29 maggio;
- deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale: 13 giugno;
- approvazione dell’assemblea dei soci: 28 giugno;
- deposito del bilancio al registro imprese: 30 giorni dalla data dell’assemblea di approvazione.
Modalità di svolgimento dei Consigli di Amministrazione e delle Assemblee
Anche le modalità di svolgimento delle Assemblee sono state modificate dall’art. 106 comma 2 del DL 18/2020. Infatti, stante il divieto di assembramento di persone per motivi di sicurezza sanitaria, le cooperative – anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie – possono prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.
Giova ricordare che le disposizioni dei D.P.C.M. 8 e 9 marzo 2020, non solo consentono, bensì impongono l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione per le riunioni societarie su tutto il territorio nazionale.
Il Consiglio Notarile di Milano ha affermato che sono valide le Assemblee – e quindi, a maggior ragione, i Consigli di amministrazione – svolti in audio o video conferenza, anche se lo statuto sociale non lo prevede (ex art. 2370, co. 4, c.c. per le Assemblee, ed ex art. 2388, co. 1, c.c. per i Cda).
Espressione del voto in Assemblea o in Consiglio
Anche le modalità di espressione del voto in Assemblea o in Consiglio sono state modificate dall’art. 106 comma 2 del DL 18/2020. Infatti, le cooperative possono consentire, anche in deroga a quanto previsto dal Codice Civile o dalle diverse disposizioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta, per consenso espresso per iscritto o altra forma che consenta, al Presidente dell’Assemblea o del Consiglio di Amministrazione, l’identificazione dei soci/consiglieri intervenuti e l’attribuzione della provenienza del voto.
Nota integrativa o relazione sulla gestione
Nel Documento di Ricerca del 20 aprile 2020, dal titolo “L’impatto dell’emergenza sanitaria sulla continuità aziendale e sull’applicazione dei principi contabili nazionali – Prime indicazioni”, la Fondazione Nazionale Commercialisti ha fornito alcune informazioni utili per integrare la Nota Integrativa e, se obbligatoria, la Relazione sulla Gestione.
In particolare, essendo l’emergenza sanitaria un fatto manifestatosi successivamente al 31 dicembre 2019 (per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare), la Fondazione ritiene di non intervenire sui valori di bilancio 2019 bensì di argomentare la situazione dei primi mesi del 2020 nell’ambito dei “fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio” da riportare nella nota integrativa e nella “evoluzione prevedibile della gestione” da riportare nella relazione sulla gestione.
Per esempio, tali elementi potrebbero comprendere informazioni relative alla contrazione dei ricavi verificati nei primi mesi del 2020, all’impatto sui contratti esistenti, all’andamento della filiera o del settore di appartenenza, alla rinegoziazione dei debiti, alla ridefinizione delle politiche di investimento, alle eventuali ristrutturazioni o modifiche nel business model, alle politiche sul personale, all’andamento reddituale atteso, alle politiche sul capitale circolante (regolarità incassi/pagamenti, assorbimento del magazzino), alla sostenibilità a fronte di distribuzione di dividendi (sia legati all’utile prodotto, sia a riserve esistenti), ecc.
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